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“夫妻公司”以公司名义借债,债权人能否要求夫妻连带偿还?

2015-06-16  来自: 北京中盾(成都)律师事务所-婚姻纠纷律师网 浏览次数:158

   “夫妻公司”是夫妻二人作为股东的有限责任公司。在1998年,国家工商行政管理局发布的《公司登记管理若干问题的规定》第23条规定:“家庭成员共同出资设立有限责任公司,必须以各自拥有的财产作为注册资本,并各自承担相应的责任,登记时需提交财产分割的书面证明或者协议。”该规定现在已被废止。我国现行的《公司法》并没有关于夫妻公司的定特殊规则。这就意味着夫妻二人设立公司和其他人设立公司适用同样的法律规则。夫妻二人无论实行家庭财产共有制,还是实行家庭财产分别制,只要将家庭财产转化为公司财产,并按照公司章程的规定,各自拥有股份,就是合法成立的有限公司。

   夫妻二人以夫妻共同财产投资并不影响公司财产的独立性。在法律上,公司财产的独立性有特定的内涵。其一,公司拥有独立的法人财产权;其二,股东出资的财产必须转让给公司。《公司法》仅仅要求股东个人财产与公司财产相分离,并不要求股东之间的财产相分离。股东只要将出资财产转移至公司就可以了,至于转移之前股东之间财产是否有关联,不影响公司财产的独立性。

   “夫妻公司”不是一人公司。一人公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 “夫妻公司”在形式上不符合一人公司的要求。此外,我们也不能因为夫妻公司的出资人具有财产的高度关联性和利益的高度同一性而将出资主体认定为单一主体。     

夫妻公司与一般公司相比,其独特之处就在于公司股东是夫妻二人,公司由夫妻二人运营管理,公司的收益属于夫妻二人。股东的股份及其收益属于夫妻共同财产(夫妻约定财产各自所有的除外)。在这种情况下,夫妻公司经常与夫妻二人混为一谈。在现有的对夫妻公司进行起诉的案例中,很多当事人要求夫妻二人承担连带责任。

根据我国《公司法》的规定,股东对公司债务承担连带责任有特定的条件。《公司法》第二十条规定,公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。这就是公司人格否认制度,又称“揭开公司面纱”。根据该规定,只有公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,才对公司债务承担连带责任。

    就夫妻公司而言,如果夫妻二人没有滥用公司法人独立地位和股东有限责任,即使公司欠债,也不对公司债务承担连带责任。如果夫妻二人滥用公司法人独立地位和股东有限责任,就需要对公司债务承担连带责任。

   在现实生活中,夫妻二滥用公司法人地位的表现是:

1、公司盈利与夫妻二人的收益不加区分;

2、公司资金与夫妻二人的资金混同,持续使用同一账户;

3、公司账户与夫妻二人的个人账户交叉混合使用,公司的应收账款打到夫妻二人的个人账户,公司的应付账款由夫妻二人的个人账户支付;

4、公司业务与夫妻二人的个人业务混同;

5、以公司名义签约后,夫妻二人将公司注销;

6、未经法定程序,夫妻二人随意处置公司资产,随意决定公司事务。


关键词: 债权人能否要求夫妻连带           

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